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盡職調(diào)查是什么意思？上海盡職調(diào)查公司為你解答

　　盡職調(diào)查是什么意思？上海盡職調(diào)查公司為你解答盡職調(diào)查亦譯“審慎調(diào)查”。指在收購過程中收購者對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)與潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的一系列調(diào)查。是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運(yùn)作過程中重要的風(fēng)險(xiǎn)防范工具。調(diào)查過程中通常利用管理、財(cái)務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)與專家資源，形成獨(dú)立觀點(diǎn)，用以評價(jià)并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。調(diào)查不僅限于審查歷史的財(cái)務(wù)狀況，更著重于協(xié)助并購方合理地預(yù)期未來，也發(fā)生于風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)公開上市前期工作中。

　　?公司簡介

　　?公司組織結(jié)構(gòu)

　　?供應(yīng)

　　?業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　?銷售

　　?研究與開發(fā)

　　?固定資產(chǎn)

　　?公司財(cái)務(wù)

　　?債權(quán)和債務(wù)

　　?投資項(xiàng)目

　　?其他

　　?行業(yè)背景資料

　　目的

　　盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

　　流程

　　對于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動(dòng)來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　1．由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

　　2．由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。

　　3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

　　4．由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

　　5．由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

　　6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

　　7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

　　8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

　　9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　關(guān)注要點(diǎn)

　　盡職調(diào)查階段投資人對創(chuàng)業(yè)者的商業(yè)模式、產(chǎn)品、商業(yè)計(jì)劃書、定位等進(jìn)行最終的確認(rèn)，以便達(dá)到完美。盡職調(diào)查是為了雙方的互相了解，以便于兩者之間在未來更好的合作和發(fā)展。

　　以下是投資人在盡職調(diào)查中所關(guān)注的幾個(gè)方面：

　　1．團(tuán)隊(duì)是否強(qiáng)大、是否健康

　　如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)比較小，天使投資人可能會(huì)約見每個(gè)成員。天使投資人會(huì)調(diào)查每位團(tuán)隊(duì)成員的智力、忠誠度、優(yōu)點(diǎn)、弱點(diǎn)、團(tuán)隊(duì)合作和管理風(fēng)格等。一個(gè)功能不健全的團(tuán)隊(duì)，或者在關(guān)鍵位置上有一個(gè)老愛唱反調(diào)的人都會(huì)影響到融資成功。

　　2．產(chǎn)品或服務(wù)的準(zhǔn)備

　　技術(shù)上的調(diào)查通常是從工程技術(shù)人員和產(chǎn)品營銷人員身上開始的。天使投資人會(huì)評估創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)的進(jìn)程，也會(huì)評估產(chǎn)品。創(chuàng)業(yè)者所有的準(zhǔn)備目標(biāo)是要讓天使投資人對宣稱的產(chǎn)品所具有的功能和質(zhì)量達(dá)到百分之百的滿意，整個(gè)團(tuán)隊(duì)和研發(fā)過程還要保證產(chǎn)品將來能實(shí)現(xiàn)。最后，天使投資人還需要確認(rèn)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)和狀態(tài)。

　　3．市場需求和大小的確認(rèn)

　　一個(gè)優(yōu)秀的天使投資人可以從很多方面幫助創(chuàng)業(yè)公司，但是不能保證用戶一定會(huì)買創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品。天使投資人會(huì)從創(chuàng)業(yè)者給的市場人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場情況。天使投資人也會(huì)聯(lián)系他們?nèi)穗H關(guān)系中的技術(shù)高手和業(yè)內(nèi)人士。不經(jīng)歷驗(yàn)證的痛苦，就沒有成功的交易。

　　4．可持續(xù)的競爭優(yōu)勢

　　如果天使投資人找出了事先沒有預(yù)想到的競爭，而創(chuàng)業(yè)者卻忘了提及，那么這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過行業(yè)分析來確認(rèn)創(chuàng)業(yè)者所擁有的差異確實(shí)是獨(dú)一無二的，未來沒有潛在的競爭者。

　　5．公司和財(cái)務(wù)狀況

　　創(chuàng)業(yè)公司的財(cái)務(wù)和公司確定的里程碑完成的怎么樣了？天使投資人會(huì)查驗(yàn)創(chuàng)業(yè)公司之前已有的融資和股權(quán)情況，做一份精確的市場投資表。創(chuàng)始人的信用差、還有未了結(jié)的官司、沒有償付能力都會(huì)增加融資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

　　主要內(nèi)容

　　盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括以下這些方面：

　　1．管理人員的背景調(diào)查

　　2．市場評估

　　3．銷售和采購訂單的完成情況

　　4．環(huán)境評估

　　5．生產(chǎn)運(yùn)作系統(tǒng)

　　6．管理信息系統(tǒng)（匯報(bào)體系）

　　7．財(cái)務(wù)預(yù)測的方法及過去預(yù)測的準(zhǔn)確性

　　8．銷售量及財(cái)務(wù)預(yù)測的假設(shè)前提

　　9．財(cái)務(wù)報(bào)表、銷售和采購的票據(jù)的核實(shí)

　　10．當(dāng)前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況

　　11．貸款的可能性

　　12．資產(chǎn)核查，庫存和設(shè)備清單的核實(shí)

　　13．工資福利和退休基金的安排

　　14．租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約

　　15．潛在的法律糾紛

　　對沖基金對上市公司的盡職調(diào)查

　　對沖基金在做空或做多一只股票之前也需要對上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查。這種盡職調(diào)查包括查閱資料、實(shí)地調(diào)查等常規(guī)盡職調(diào)查方法。[1]

　　查閱資料圍繞融資人、關(guān)聯(lián)公司、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品、技術(shù)、上下游、競爭對手等方面，盡可能搜集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個(gè)基本的認(rèn)識，找到需要了解問題的方向。

　　實(shí)地調(diào)查就是與高管、核心技術(shù)、銷售人員交流與訪談，從內(nèi)部了解公司的歷史、現(xiàn)狀、戰(zhàn)略、技術(shù)先進(jìn)性與成熟度、市場競爭力等情況，形成對公司發(fā)展的判斷。實(shí)地考察項(xiàng)目公司，參觀工藝流程、生產(chǎn)設(shè)備，了解庫存、能源消耗，觀察產(chǎn)品銷售記錄、物流運(yùn)輸?shù)惹闆r，與企業(yè)普通員工、甚至周邊居民了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況等，眼見雖然不一定為實(shí)，不過如果考察的時(shí)間跨度和細(xì)致程度足夠，還是能夠佐證經(jīng)營狀況。

　　做好上述兩種調(diào)查后，還需要多方驗(yàn)證，驗(yàn)證公開渠道和融資人提供的資料，行業(yè)專家、供應(yīng)商、客戶、乃至競爭對手都是最好的對象。

　　調(diào)查提綱

　　公司簡介

　　1．公司成立背景及情況介紹；

　　2．公司歷史沿革；

　　3．公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

　　4．公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；

　　5．公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

　　6．公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7．公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

　　8．董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

　　9．公司股利發(fā)放情況和公司的股利分配政策；

　　10．公司實(shí)施高級管理人員和職工持股計(jì)劃情況。

　　公司組織結(jié)構(gòu)

　　1．公司建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

　　2．公司章程；

　　3．公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事、高級管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；

　　4．公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

　　5．公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；

　　6．公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研究開發(fā)、技術(shù)投入等；

　　7．公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；

　　8．控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、；

　　9．公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理；

　　10．主要參股公司情況介紹。

　　供應(yīng)

　　1．公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2．上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

　　3．請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　4．公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；

　　5．公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無政策上的限制；

　　6．公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

　　7．公司對主要能源的消耗情況。

　　業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1．公司所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；

　　2．主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

　　3．該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

　　4．主要業(yè)務(wù)增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價(jià)格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

　　5．公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

　　6．公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

　　7．上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費(fèi)群體；

　　8．公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有哪些保護(hù)措施；

　　9．公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨(dú)家使用；

　　10．上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號；

　　11．公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取哪些措施；

　　12．公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

　　銷售

　　1．簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

　　2．公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

　　3．公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

　　4．公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

　　5．公司是否有長期固定價(jià)格銷售合同；

　　6．公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段；

　　7．銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；

　　8．公司對銷售人員的主要激勵(lì)措施；

　　9．公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費(fèi)用支出比例，公司每年廣告費(fèi)用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費(fèi)用總支出占公司費(fèi)用總支出的比例；

　　10．請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

　　11．公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

　　12．公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞賬，每年實(shí)際壞賬金額占應(yīng)收賬款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽(yù)；

　　13．公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹。

　　研究與開發(fā)

　　1．請?jiān)敿?xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時(shí)間，研究開發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

　　2．公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

　　3．與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

　　4．公司自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎(jiǎng)情況；

　　5．公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營業(yè)收入比例；

　　6．公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

　　7．公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

　　8．未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

　　固定資產(chǎn)

　　1．公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；

　　2．按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

　　3．公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4．公司主要在建工程情況，包括名稱、投資計(jì)劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5．公司所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購買價(jià)格（租賃價(jià)格）。

　　公司財(cái)務(wù)

　　1．公司收入、利潤來源及構(gòu)成；

　　2．公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；

　　3．公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；

　　4．主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例；

　　5．公司主要支出的構(gòu)成情況；

　　6．公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　　7．公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表；

　　8．對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；

　　9．公司執(zhí)行的各種稅率情況。

　　債權(quán)和債務(wù)

　　1．公司主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

　　2．公司主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3．公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4．公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及抵押情況。

　　投資項(xiàng)目

　　1．本次募集資金投資項(xiàng)目的主要情況介紹，包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計(jì)劃開工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收期、財(cái)務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

　　2．投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個(gè)公司發(fā)展的影響；

　　3．公司已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。

　　其他

　　1．公司所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢；

　　2．與同行業(yè)競爭對手相比，公司主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；

　　3．公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　行業(yè)背景資料

　　1．行業(yè)發(fā)展的情況；

　　2．國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

　　3．該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

　　4．國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

　　5．國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

　　6．全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。

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